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【原创】振兴生化股权之争再掀波澜 董事会会议“掐架”

编辑/2018-12-18/ 分类:科技资讯/阅读:
【财联社】(记者 陈默)12月17日一则公告表明,浙民投天弘与佳兆业对振兴生化(000504,SZ)的争夺又有了新的戏码。 公告显示,振兴生化二股东佳兆业方两位董事和一位独立董事对董事会提出的七个议案全投了反对票。无奈大股东浙民投天弘在董事会七个席位中有两 ...
  【财联社】(记者 陈默)12月17日一则公告表明,浙民投天弘与佳兆业对振兴生化(000504,SZ)的争夺又有了新的戏码。

  公告显示,振兴生化二股东佳兆业方两位董事和一位独立董事对董事会提出的七个议案全投了反对票。无奈大股东浙民投天弘在董事会七个席位中有两个席位,加上另外两位独立董事选择支持浙民投天弘。最终,所有方案都以4票赞成3票反对获得通过.

  财联社记者发现,这七项议案中,有六项是针对振兴生化核心公司广东双林生物制药公司(以下简称“双林生物”)。

  争夺核心资产

  双林生物是振兴生化最主要的资产,主要从事血液制品的研发、生产、销售。2017年年报显示,该公司当年的营业收入为6.85亿元,净利润为1.16亿元,占振兴生化总收入的95%以上。

  这次争夺的导火索是双林生物的一次人事任免。

  2018年12月14日,双林生物董事会罢免了现任总经理朱光祖。就在当天晚上八点左右,振兴生化董事长陈耿召集召开紧急董事会,并提出七项议案,要求董事会成员表决。

  这七项议案中,有六项是关于双林生物的,包括《关于撤销史跃武、郑毅、罗军、翟晓平、张广东双林生物董事职务的议案》、《关于任命杨成成为双林生物执行董事和法定代表人的议案》等。对此,代表佳兆业的两位董事罗军、郑毅和独立董事刘书锦都投了反对票。

  佳兆业方董事认为,上述六项议案不属于上市公司董事会的职权范围,解聘总经理朱光祖也是双林生物董事会的事。晚8点左右突然紧急召集董事会成员并提交了7项议案,在董事成员未全员出席时就召开董事会,议案材料大约1万字左右,要求各位董事于当天晚间8 点30分前进行表决,董事长作为主持人也未就相关议案向其他董事做详细说明,这些都明显有违交易所对所有董事勤勉尽责的要求。

  尽管如此,所有议案最终都以4:3的比例获得通过。上述议案中涉及的杨成成为公司财务总监,曾任职浙民投董事总经理、财务部总经理、风控及投后负责人等职务。

  双方多次过招

  振兴生化最新股权结构显示,浙民投天弘持股27.49%,其一致行动人浙民投持股2.40%,共计29.89%,离要约收购仅一步之遥。

  而二股东振兴集团持股22.61%。之前佳兆业通过全资航运健康拟以21.87亿元,收购振兴生化18.57%的股权。同时,振兴生化原大股东振兴集团拟将1100万股转让给中国信达深圳分公司,占总股本的4.04%。根据三方签订协议,航运健康将获振兴集团、中国信达深圳分公司投票权委托,由此,合计拥有ST生化投票权股份比例22.61%。

  知情人士向财联社记者透露,在浙民投介入振兴生化之前,佳兆业与振兴集团大股东早有接触,而且佳兆业对双林生物已有了安排。不料,浙民投中途杀出,股权之争由此产生。

  中间还发生过振兴集团向法院提起诉讼要求认定浙民投天弘严重违反《上市公司收购管理办法》和《证券法》有关规定,以及振兴生化原大股东向银监会举报民生银行违规向浙民投天弘关联企业办理14亿元内保跨境融资,用于收购上市公司股权等戏码。

  佳兆业之前表示,公司收购振兴生化主要考虑是血制品市场需求刚性,且长期供不应求;血制品行业为半垄断行业,上市公司标的尤为稀缺。佳兆业正大力发展健康产业,血制品行业可作为公司进入生物制品领域的切入点。

  浙民投天弘相中振兴生化则是因为看好血制品行业的发展前景,以及上市公司的发展潜力,将利用自身资源优势,帮助上市公司提升管理效率,促进上市公司稳定发展,增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。

  现在双方各不相让,后面还有哪些招数呢?

  财联社记者采访浙民投天弘未果,转而联系佳兆业,对方表示,公司相关方正在开董事会。截至记者发稿时,尚未收到对方回复。
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